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瑞幸被投资者追到家门口

文/王古锋

编辑/黄依婷

瑞幸被利益受损的投资者们追到了家门口。

近日,据《巴伦周刊》报道,上海正策律师事务所透露,其受国内3位美股投资人委托,已正式向上海金融法院提交立案申请,而该案也正式得到了法院的受理。

该消息意味着瑞幸咖啡作为境外上市的公司,将回归国内进行司法审判。瑞幸可能成为第一个受到司法审判的中概股。

过去因为沟通成本、政策法律因素,遭受瑞幸股价损失的国内投资者,一直苦于维权无门,在历时一年的司法努力之后,他们的诉讼声讨终于被国内受理。

但这并不意味着瑞幸一定会面临巨额制裁。

从立案受理、原告取证,到庭审、宣判,部分程序横跨两国、十分复杂,当前瑞幸一案仅仅走到了第一步。

关于瑞幸案件审理的焦点是上海金融法院对瑞幸是否具备管辖权,作为境内外两个运营主体,瑞幸构成财务造假的运营主体在国外,国内运营主体在法律责任与美国上市公司并不存在直接关系,国内投资者对瑞幸的诉讼甚至可能被驳回。

那么,瑞幸一案能否顺利被推动?在国内愈来愈严格的监管环境下,瑞幸是否会得到应有的惩罚?而这将对瑞幸造成怎样的影响?

1、投资者继续追讨瑞幸

投资者对瑞幸的追讨,始于瑞幸承认财务造假之后。

2020年4月,瑞幸发布公告,承认财报中虚假交易22亿人民币,其股价一度暴跌80%,导致大批投资者利益受到了侵害。

美股市场率先掀起了针对瑞幸的集体诉讼,美国证券交易委员会在纽约南方地区的法院也提起了诉讼。一时之间,瑞幸被美国投资者集体追讨。

2020年12月,事情发生了转机。瑞幸公告表示同意支付1.8亿美元罚款,与美国证券交易委员会就会计造假指控达成和解,这也让瑞幸得以免于进一步的行政处罚,继续保持公司的运作。

不过大西洋彼岸,被瑞幸“割韭菜”的大批中国股民却没有这么幸运。在声讨瑞幸的浪潮里,鲜有国内投资者的声音。

上海申伦律师事务所夏海龙告诉连线Insight:“《证券法》中受到损害的境内投资者,应指以类似存托凭证或其他两国政府官方确定的投资方式参与境外投资的主体。”

在为数不多的报道里,只有描述国内投资者损失惨重的,却没有描述他们如何进一步维权。

其原因在于,作为一家美股上市公司,瑞幸采用了VIE架构,换句话来说,瑞幸的运营实体都在国内,最终的利润结算却在国外,国内也没有一家对上市公司跨境管辖的法院。

夏海龙对连线Insight提到,“‘瑞幸丑闻’事发的时候,正好新的《证券法》发布,但是以国内成文法的标准来看,国内法院新的《证券法》只适用中国境内,国内法院对于瑞幸不具备异地管辖的权力。”

上海正策律师事务所律师董毅智在接受媒体采访时也提到,“因中美证券市场投资人属性之间存有差异,投资金额、沟通成本等因素,都会使境内个人投资人被美国集体诉讼拒之门外。”

因此,一年多的时间里,国内投资者苦于维权无门。

然而自今年3月起,北京、上海两地金融法院的政策新规给异地管辖打开了新的思路:

3月1日,最高人民法院审判委员会通过了《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》,规定称:“境内投资者可以发生在中华人民共和国境外的证券发行、交易活动或者期货交易活动损害其合法权益为由,向北京金融法院提起的诉讼”。

4月21日,最高人民法院发布了《关于修改〈关于上海金融法院案件管辖的规定〉的决定》,增加了上海金融法院的金融民商事案件管辖范围,规定中亦提到,境内投资者在境外发生金融活动利益受损,可向上海金融法院提起诉讼,由上海金融法院管辖。

最高人民法院对上海金融法院相关规定修改,图源最高人民法院官网

国内投资者长久“维权无门”的现状得以改变,对瑞幸投资索赔的声音,终于蔓延至国内。

据《巴伦周刊》消息,上海金融法院关于瑞幸涉嫌虚假陈述、财务造假的案件已正式受理并已立案,后续将等待正式的庭审。

受理瑞幸一案的不止于上海金融法院一家。

去年4月,北京威诺律师事务所主任律师杨兆全向媒体透露,国内投资者已起诉瑞幸咖啡并向厦门中级法院邮寄起诉书申请立案,目前该案仍在准备立案材料阶段。

今年4月,北京威诺律师事务还向北京金融法院提交了关于瑞幸的立案申请,该案件仍处于立案反馈的阶段。

虽然事关瑞幸正式庭审的消息尚未传出,但足以对瑞幸造成震动。

夏海龙对连线Insight表示:“瑞幸能够立案本身就具有极大的影响力,直接触动了金融、法律界的神经,至少再次凸显出国际投资保护的急迫性。”

四面追讨之下,瑞幸将面临怎样的惩罚?

2、被起诉,对瑞幸影响几何?

据《市界》报道,中国国内的投资者中,损失较大的为300多万美元,折合人民币2000万元。

在美股诉讼上,上海律师宋一欣在接受《每日经济新闻》采访时表示,以2020年初至今作为时间段,粗略估算,面临集体诉讼的瑞幸将遭遇总计约112亿美元赔偿,折合人民币754亿元。

以瑞幸最近公布的财务数据来看,其目前持有的现金为7.75亿美元(约合50亿元人民币),不足以应对理论上的损失赔偿金额。在已经面临国外众多纠纷之下,国内投资者的追讨还将继续加剧瑞幸的失血局面。

财务造假的案例,国内不乏实践的先例,如在5月11日正式宣判的飞乐音响财务造假案。

据法院判决公告,飞乐音响2017年半年报虚增营收1.80亿元、虚增利润总额3784万元,2017年三季报虚增营收7.21亿元、虚增利润总额1.51亿元,基于此,法院最终判决飞乐音响赔偿投资人1.23亿元损失。

飞乐音响庭审现场,图源中国庭审公开网

上半年被罚上亿规模的还有乐视股份。

今年4月12日,中国证监会宣布对乐视网十年财务造假案的审判。

审判文件显示,乐视网在2007至2016年长达十年的时间内,存在财务造假行为,具体表现为虚构业务、构建虚假资金循环、冒充回款虚增业绩等多种方式。

中国证监会对乐视网做出了2.406亿元罚款,对贾跃亭做出2.412亿元罚款。

4月28日,乐视公布最新财报,2020年,乐视网的净亏损为24.95亿元;报告期末,公司的净资产仍为负,负债规模为168.62亿元。

上亿元罚金,足以影响上市公司的发展命运。这表明,国内对财务造假的打击力度明显在加强。

夏海龙对连线Insight表示:“《证券法》在2020年3月正式施行,相比旧法主要特点就是加重了违法情形下的赔偿数额和惩罚力度。此外,相关规定也更加细化、量化。”

如对于欺诈发行行为,从原来最高可处募集资金百分之五的罚款,提高至募集资金的一倍;对于上市公司信息披露违法行为,从原来最高可处以六十万元罚款,提高至一千万元;对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为,或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的,规定最高可处以一千万元罚款等。

可以说,如果瑞幸被推至法院的审判席,根据《证券法》,将面临不小的赔偿金额。

不过本案的焦点依旧集中在案件审理的管辖权上,如果管辖权不能明确,瑞幸诉讼案不一定能走向庭审阶段。

夏海龙指出了此案的矛盾点所在:“互联网法院、金融法院等专门法院的职责是负责本辖区内特定类型民事案件的审理,比如依据规定,上海金融法院只能管辖上海市辖区内的相关案件。”

今年3、4月份最高法院的政策新规解决的是北京、上海两地对境内主体在境外从事金融活动的管辖权力,并没有实质解决境外主体管辖的问题,在美国上市的瑞幸,其主体是注册在开曼群岛的公司,国内法院无法对其进行管辖。

夏海龙还对连线Insight提到,“如果立案后法院发现不符合起诉条件,依旧有可能被驳回起诉,管辖问题依旧是最大的难点,也直接决定了案件能否进入实质性审理,瑞幸就此也一定会提出异议。”

即便克服了异地管辖问题,法院对瑞幸的审理进入实质性的阶段,瑞幸案件的审理也会面临诸多难点。

夏海龙还表示,取证成本、周期都是很现实的困难。原告几乎所有证据都在美国形成、获取,属于域外证据,根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》,国内投资者在美国获取的所有证据都应当经过必要的公证、认证程序,才能在国内法院作为证据使用。

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》,图源最高人民法院官网

这也意味着,一旦瑞幸对证据的合法性和真实性提出异议,审理周期将会变得更加漫长。

以此来看,要将瑞幸推向法律审判席并不简单,国内诉讼者们依旧面临复杂的程序和政策门槛。

一个很大的可能性是,瑞幸和国内投资者之间的诉讼纷争短期内难以见到结果,瑞幸面临的巨额索赔也会延期搁置。

但即便瑞幸短期内逃得了法律赔偿,又能否逃得了其市场竞争中不断失血的命运?

3、瑞幸能否止血?

除了铺天盖地的诉讼缠身,瑞幸自身业务经营也面临多重隐患。

瑞幸的危机一方面来自于退市后的财务困境。

自美股退市后,瑞幸进入了美国粉单市场,但在粉单市场由于交易不透明,具有更大的风险,其投资群体也更小。这意味着,瑞幸难以从公开的募资渠道获得稳定的融资。

瑞幸目前的续命钱,来源于自己的老股东,连线Insight在文章《老股东救瑞幸,各有各的算盘》中有详细描述,其新募集的2.5亿美元,恐怕还不够它翻盘。

如今,瑞幸的咖啡业务基本盘正受到竞争对手的猛烈攻击。

图源瑞幸咖啡官微

2020年11月,奈雪的茶加速开店“奈雪PRO”,并定位于商务办公区等地段的日常精品咖啡,其价格区间在15-24元之间,完全复制了瑞幸低价咖啡路线。

喜茶早在2019年3月,就已官宣卖咖啡,目前喜茶已经推出了咖啡波波冰、咖啡波波双拼、芝芝美式、芝芝拿铁等多种咖啡产品,其售价也集中在20-30元。

此外,像麦当劳、中石化等跨界品牌也开始搅局咖啡市场,麦当劳宣称未来三年将投资25亿元布局中国咖啡市场,单杯售价在20元以内,2020年底,中石化也入局咖啡赛道,宣布联手连咖啡推出新品牌“易捷咖啡”,售价在10-30元不等。

瑞幸内部管理问题也令人担忧。

今年年初,瑞幸内部甚至发生了“逼宫”事件,瑞幸七名副总裁和多位高管签署联名信,发给瑞幸董事会及其投资机构大钲资本。在这封联名信中,瑞幸CEO郭谨一被归咎于瑞幸困局的罪魁祸首,高管集体要求罢免郭谨一董事长和CEO的职务。

随后瑞幸开展了对郭谨一的内部调查,调查结果显示,瑞幸董事会未发现有任何证据证明郭谨一的不当行为,并继续支持郭谨一及团队。

今年2月,郭谨一发表内部信并提出新一轮的组织架构调整,参与联名信的高层均受到了不同程度的职位调动,内部动荡一直在持续。

可以说,历经财务造假之后的瑞幸,一直行走在危险的边缘。

为了缓解困境,瑞幸急开辟新的财路。

2021年1月18日,瑞幸官方发布声明,将开启新的零售合作伙伴招募计划。在这次招募计划中,加盟瑞幸的合作伙伴无需出加盟费,营销推广资源由总部支持与共享。

这一次瑞幸的加盟商需要承担35万元的开店费,其中包括5万元保证金、19万元生产设备、11万元装修投入。

据新浪科技报道,有相关市场专家认为,尽管瑞幸咖啡此次不收取任何形式的加盟费,但免费的才是最贵的。瑞幸的这笔开店费,早就包括了门店的初始收入。与原本的加盟费制度相比较,35万开店费价格不菲。

通过免加盟费开店“收割”商家对瑞幸而言,或许是一个不错的回血方式,但商家的命运却和瑞幸的命运深度捆绑,如果瑞幸不能拓展品牌影响力、提高销量利润,店主反而会陷入亏损的泥潭。

但在当下,“免加盟费”的方式还是吸引了不少商家加盟,为瑞幸补充了现金流。

据瑞幸在去年12月份披露的财务信息,截至2020年11月,瑞幸门店的数量曾经下滑到3898家,到了今年2月,瑞幸CEO郭谨一在一封内部信中透露:目前瑞幸门店总数接近4800家。

除了扩张门店,瑞幸还在激进拓展其他业务。3月8日,瑞幸咖啡微信公众号宣布,正式启动无人咖啡机“瑞即购”招商,并称“无需押金,免费申请”。这是该业务暂停拓展10个月后,首次重启招商,并且面向北京、青岛、上海等38个城市。

瑞幸无人零售战略,图源瑞幸官网

对此,有业内人士表示,0加盟可以说是优惠政策,但也可能只是噱头。虽然不收取加盟费,但设备的供应、店面装修、原材料、毛利分成等方面,都会成为瑞幸咖啡总部的收益来源。

重启无人咖啡机,也在表明瑞幸跑马圈地、谋求高成长的野心。

瑞幸目前的情况有所好转,据财经网报道,自今年2月以来,瑞幸从组织架构到门店运营都在回归常态,其中60%以上的门店在2020年11月已经实现盈利。

今年2月底,瑞幸披露的财务信息来看,其持有的7.75亿美元现金,相比于2020年12月,又多增了3000万美元现金。

尽管财务状况有所好转,但对目前的瑞幸而言,众多的民间诉讼、行政机构的追责是它不得不面对的难题,同时,继续扩张还需要更多的资金输入,它的未来,难言明朗。

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